Interesų konfliktų valdymas (santrauka)

Interesų konfliktų valdymas užtikrinamas vadovaujantis Interesų konfliktų valdymo tvarka (toliau – Tvarka). Pagrindinis Tvarkos tikslas – nustatyti interesų konfliktų, kylančių Bendrovei vykdant kriptoturto paslaugų teikimo veiklą, nustatymo, prevencijos, valdymo ir atskleidimo gaires, vadovaujantis Reglamentu (ES) 2023/1114 (toliau – MiCA reglamentas). Šia Tvarka siekiama apsaugoti klientus, apsaugoti Bendrovės reputaciją ir užtikrinti, kad būtų laikomasi teisinio reguliavimo reikalavimų. Tvarka taikoma visiems darbuotojams, vadovybei ir susijusioms šalims ir apima interesų konfliktus, kylančius tarp Bendrovės ir klientų, susijusių asmenų, kelių klientų ir susijusių subjektų.

Bendrieji principai

Bendrovė pirmenybę teikia klientų interesams prieš savo ar susijusių asmenų interesus, užtikrindama interesų konfliktų mažinimą.

Svarbiausia – skaidrumas ir esminių interesų konfliktų atskleidimas, kad klientai galėtų priimti informacija pagrįstus sprendimus. Visi klientai turi sąžiningas ir vienodas galimybes naudotis paslaugomis, niekam nesudarant palankesnių sąlygų. Darbuotojai, vykdantys funkcijas, kuriose yra tikimybė kilti interesų konfliktui, yra atskirai prižiūrimi ir nedalyvauja vykdant užduotis, kai dėl jų dalyvavimo gali kilti interesų konfliktas. 

Apie neišspręstus ar didelius interesų konfliktus informuojama vyresnioji vadovybė arba priežiūros institucijos, o atitikties užtikrinimo pareigūnas prižiūri interesų konfliktų nustatymą ir sprendimą. Darbuotojų ir susijusių šalių sąrašo stebėjimas užtikrina galimybę nustatyti sandoriuose kylančius interesų konfliktus realiuoju laiku.

Interesų konfliktų nustatymas

Interesų konfliktai Bendrovės veikloje skirstomi į dvi grupes: kenkiančius klientams ir kenkiančius Bendrovei.

Interesų konfliktai, galintys pakenkti klientams

Interesų konfliktų gali kilti, kai Bendrovė, Susiję subjektai ar Susiję asmenys turi finansinių ar strateginių paskatų, kurios gali būti nepalankios Klientams. Tai apima geresnių sąlygų siūlymą tam tikriems Klientams, turto atsiėmimo ar pervedimo operacijų atidėjimą siekiant finansinės naudos, manipuliavimą keitimo kursais arba konkretaus kriptoturto naudojimo skatinimą siekiant naudos sau. 

Be to, nesąžiningas pranašumas gali būti sukuriamas pirmenybę teikiant didelės apimties sandorius sudarantiems Klientams, o ne neprofesionaliems Klientams, arba darant įtaką turto valdymo sprendimams. Bendrovė turi užtikrinti, kad paslaugos būtų teikiamos sąžiningai ir nešališkai, užkertant kelią interesų konfliktams, kurie gali pakenkti Klientams.

Interesų konfliktai, galintys pakenkti Bendrovei

Interesų konfliktų gali kilti, kai Susiję subjektai arba Susiję asmenys turi finansinių, asmeninių arba sutartinių ryšių, prieštaraujančių Bendrovės interesams. Tai apima dalyvavimą konkuruojančių įmonių kapitale, įtaką renkantis tiekėjus, siekiant asmeninės naudos arba ryšius, dėl kurių sprendimai priimami šališkai. 

Be to, interesų konfliktų gali kilti dėl dvejopų funkcijų vykdymo Bendrovėje, pirmenybės teikimo tam tikriems Klientams arba išorinių susitarimų, kurie kenkia Bendrovės tikslams.

Interesų konfliktų nustatymo, prevencijos, valdymo ir atskleidimo priemonės

Bendrovė yra įgyvendinusi toliau nurodytas procedūras, skirtas interesų konfliktams nustatyti, užkirsti jiems kelią, valdyti ir atskleisti:

• Pranešimas ir komunikacija. Darbuotojai, Susiję subjektai ir Susiję asmenys privalo pranešti apie interesų konfliktus atitikties užtikrinimo pareigūnui.
• Informacijos kontrolė ir funkcijų atskyrimas. Prieiga prie neskelbtinų duomenų ribojama atsižvelgiant į reikalingumą funkcijų vykdymui, o veiklos, kurias vykdant kartu, gali kilti interesų konfliktas, priskiriamos atskiriems asmenims.
• Sandorių stebėsena. Asmeninių ir Kliento sandorių stebėsenai naudojamos automatizuotos priemonės, skirtos nustatyti interesų konfliktus.
• Atlyginimas ir funkcijų apribojimai. Atlyginimų politika užkerta kelią interesų konfliktams, o asmenys negali vykdyti funkcijų ar dalyvauti konkuruojančių įmonių kapitale, kai dėl to gali kilti interesų konfliktas.
• Interesų konfliktų atskleidimo anketa. Nauji darbuotojai ir pagrindinės suinteresuotosios šalys privalo atskleisti konfliktus prieš pradėdami santykius su Bendrove ir pateiktą informaciją kasmet atnaujinti.
• Klientų apsauga. Paslaugos teikiamos sąžiningai, o interesų konfliktai, kurių neįmanoma išvengti, skaidriai atskleidžiami.
• Valdymas ir sprendimų priėmimas. Vadovybė privalo atskleisti interesų konfliktus, prireikus susilaikyti nuo sprendimų priėmimo ir laikytis aiškių gairių.
• Perdavimo spręsti aukštesniu lygmeniu procedūros. Atitikties užtikrinimo pareigūnas neišspręstus interesų konfliktus perduoda vyresniajai vadovybei, Rizikos komitetui arba, jei reikia, priežiūros institucijoms.

Šios priemonės užtikrina skaidrumą, sąžiningumą ir MiCA nuostatų laikymąsi.

Interesų konfliktų atskleidimas

Jei nėra galimybės užkirsti kelią interesų konfliktams arba juos tinkamai suvaldyti, Bendrovė atskleis juos Klientams, kad jie galėtų priimti informacija pagrįstus sprendimus. Atskleidžiama informacija bus aiški, konkreti ir pateikiama prieš teikiant paslaugas arba jų teikimo metu. Klientai turi patvirtinti, kad gavo ir suprato atskleidžiamą informaciją, ir toks patvirtinimas įforminamas dokumentais. 

Bendrovė nuolat peržiūrės ir atnaujins atskleidžiamą informaciją, kai atsiras naujų konfliktų arba pasikeis teisės aktai. Siekiant užtikrinti skaidrumą, Bendrovė savo interneto svetainėje turi nuolat atnaujinamą skiltį, kurioje pateikiama prieinama informacija apie interesų konfliktus ir jų mažinimo priemones.

Ataskaitų teikimas valdybai

Valdyba yra atsakinga už interesų konfliktų valdymo tvarkos nustatymą, įgyvendinimą ir stebėseną, jos veiksmingumo užtikrinimą ir bet kokių trūkumų šalinimą. 

Bendrovė tvarkys ir nuolat atnaujins interesų konfliktų registrą, kuriame bus pateikiama informacija apie nustatytus interesų konfliktus, interesų konfliktų mažinimo priemones. Šį registrą reguliariai peržiūrės atitikties užtikrinimo pareigūnas. Visi darbuotojai, valdybos nariai ir Susiję asmenys privalo patvirtinti, kad susipažino su šia Tvarka, ir privalo jos laikytis, o dokumentai turi būti saugomi vykdant atitikties reikalavimus.